并购前：法律策划

　　律师（shī）在并购活动中主要负责法律方面的策（cè）划，表（biǎo）现在：

　　1.分（fèn）析各种并购方式对并购方的利（lì）弊（bì）和可能（néng）产生的法律（lǜ）责任，帮（bāng）助（zhù）客户（hù）确定最佳并购方式，从而（ér）把法律（lǜ）风（fēng）险（xiǎn）降到最（zuì）低限（xiàn）度。

　　2.帮助客户理顺主体关系（xì），避（bì）免出现交易主体混乱。

　　3.向客户（hù）说明并购中的法律（lǜ）障碍，并（bìng）帮助（zhù）客户合法地避开该障（zhàng）碍。

　　并购中：法律审查

　　（一）应尽（jìn）责任调查（chá）

　　律（lǜ）师的尽职调（diào）查（chá）是律师在公司并购活动中最重要（yào）的职责之一。律师的尽职调查是指（zhǐ）律师对目标公（gōng）司的相关文件进行审查和法律评价。它是由一（yī）系（xì）列持续的活动所组（zǔ）成的（de），不仅涉及（jí）到信息的收集，主要是律师如何利（lì）用（yòng）其具有的专业（yè）知识去查实、分析（xī）和评价有（yǒu）关信息（xī），从而形成对客户进行决策的法律（lǜ）意见。

　　（二）起草、审查法（fǎ）律文件

　　合同都是专业性很强的法（fǎ）律文件，应该由律师来起草（cǎo）或（huò）修改。合（hé）同虽有一定的范本或模式，但个案不同。合同的（de）一（yī）句两（liǎng）句之差，一字二（èr）字的（de）调（diào）整（zhěng），都可能会使合同中的内容发（fā）生根本变化。

　　在起草合同同时，律师还（hái）会被要求起草一些相关（guān）的法（fǎ）律文（wén）件（jiàn）。如目标公司（sī）的董事会和股（gǔ）东大会决议、有关已有文（wén）件内容的（de）调整和某些权利处分（fèn）的法律（lǜ）文书（shū）等。

　　律（lǜ）师（shī）另外一项要做的工作是出具法律意（yì）见（jiàn）书。出（chū）具法（fǎ）律意（yì）见书一般是在进行上述尽职调查之（zhī）后（hòu）出具（jù），其内容一方面是对涉及到并（bìng）购行为的一（yī）些事实、法律的确实；另一（yī）方面是（shì）对有关交易主体资格、法律关系和交易的合法性与否等问题提供建议，以便（biàn）客户正（zhèng）确决策。