【发布（bù）单位】最（zuì）高人民法院
  【发布文号】法释〔２００３〕１号
  【发布日期】2003-01-03
  【生效日期】2003-01-03
  【失效日（rì）期（qī）】-----------
  【所属类别】国家法律（lǜ）法规
  【文件（jiàn）来（lái）源（yuán）】-----------

最高人民法院关于审理与企业（yè）改制相关的民事（shì）纠纷案（àn）件若干问题的规定
(法（fǎ）释〔２００３〕１号（hào）)
　　《最高人（rén）民法院关于（yú）审理（lǐ）与（yǔ）企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》已于２００２年１２月３日由最高人民法院审判委员会第１２５９次（cì）会（huì）议通过。现予公布，自２００３年（nián）２月１日起（qǐ）施（shī）行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年（nián）一月三日　
　　为（wéi）了正确审理与企业（yè）改制相关的（de）民事纠纷（fēn）案（àn）件，根据《中华人民共和国民法（fǎ）通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人（rén）民（mín）共和国全民（mín）所（suǒ）有制工（gōng）业企业法》、《中华人民（mín）共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等（děng）法律（lǜ）、法规的规（guī）定，结合审判实践，制定本（běn）规定。
　　一、案件受（shòu）理
　　第一条　人民法（fǎ）院受理（lǐ）以下平等民事主体间在企业产权制（zhì）度改（gǎi）造（zào）中发生的民事纠（jiū）纷案件：
　　（一）企（qǐ）业（yè）公司（sī）制（zhì）改造中发生的民事纠（jiū）纷；
　　（二）企业股份合（hé）作（zuò）制（zhì）改造中发生的民事纠纷（fēn）；
　　（三）企业分立中发生的民事纠（jiū）纷；
　　（四）企业债（zhài）权（quán）转股（gǔ）权纠（jiū）纷；
　　（五）企业出售合同纠纷（fēn）；
　　（六（liù））企（qǐ）业兼（jiān）并合同纠纷；
　　（七）与企业（yè）改制相关（guān）的其他民事纠纷。
　　第（dì）二（èr）条　当事人起诉符（fú）合本规定第一条所列情形，并符合（hé）民事诉讼法（fǎ）第（dì）一百零八条规定的起诉（sù）条件的，人民法院应当予以受（shòu）理。
　　第三条　政府主管部门在对企（qǐ）业国有资产进行行政性调（diào）整、划转过程（chéng）中（zhōng）发生的（de）纠纷，当（dāng）事人向人民法院提起民事诉讼的（de），人民法院（yuàn）不予受理。
　　二、企业公司制改（gǎi）造
　　第四条　国（guó）有（yǒu）企业依公（gōng）司法整体改造为国（guó）有（yǒu）独资有限责任公司的，原企业的债务，由（yóu）改造后的有（yǒu）限责任公司承担。
　　第五条　企业通过增（zēng）资扩股或者转让部分产（chǎn）权（quán），实现（xiàn）他人对企业的参（cān）股，将企业整体（tǐ）改造为有限（xiàn）责任公司或者股（gǔ）份（fèn）有限公（gōng）司的（de），原企业债务由（yóu）改造后（hòu）的新设（shè）公司承（chéng）担。
　　第六条　企（qǐ）业以其部分财产和相应（yīng）债务与他人（rén）组（zǔ）建（jiàn）新（xīn）公司，对所转移的债务债权人（rén）认（rèn）可的，由（yóu）新组（zǔ）建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通（tōng）知债权（quán）人或（huò）者（zhě）虽通（tōng）知债权人（rén），而债权（quán）人不予认可的，由原企业（yè）承担民事责任。原企（qǐ）业无力偿还债务（wù），债权（quán）人就此向新设公司主张债权（quán）的，新（xīn）设公司在（zài）所接收的财（cái）产（chǎn）范围内与原企业承担（dān）连带民事责任。
　　第七（qī）条　企业以其优（yōu）质财产与他人组建新公司，而（ér）将债务（wù）留在原企业，债权人以新设公（gōng）司和原企业作（zuò）为共（gòng）同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的（de）财产范围内与原企业共同承担连（lián）带责任。
　　三、企业股份合作制改造
　　第八（bā）条　由企业（yè）职工买断企业产（chǎn）权，将原企（qǐ）业改造为股（gǔ）份合作制的，原企（qǐ）业的（de）债务，由改造后的股份（fèn）合作制企业承担。
　　第九条　企业向其职（zhí）工转让（ràng）部（bù）分产权（quán），由企业（yè）与职工共同组建股（gǔ）份合（hé）作制企业（yè）的，原企业的债（zhài）务由（yóu）改造后的股份合作制企（qǐ）业承（chéng）担（dān）。
　　第十条　企（qǐ）业通过其职工投（tóu）资增资扩股，将原企业改造为股（gǔ）份合作制企业的（de），原企业的（de）债务（wù）由改造后的股份合作制企（qǐ）业承担。
　　第十一条　企业在进（jìn）行（háng）股份合作制改（gǎi）造时，参照公（gōng）司法的有关规定，公告通知了债权人（rén）。企业股（gǔ）份合作制改造后，债权人就原企业资（zī）产管理人（rén）（出资人）隐瞒或（huò）者遗漏的债务起诉股（gǔ）份合作制（zhì）企业的，如债权人在（zài）公告期内申（shēn）报过该债权，股份合作（zuò）制（zhì）企（qǐ）业在承担民（mín）事责任后，可再向原企业（yè）资（zī）产管理人（出资人（rén））追偿。如债权（quán）人在公告期内未（wèi）申报过该（gāi）债权（quán），则股份合作制企业不承担（dān）民（mín）事责任，人民法（fǎ）院可告知（zhī）债权人另行（háng）起诉原企业（yè）资产（chǎn）管理人（出资人（rén））。
　　四、企（qǐ）业分立
　　第十二（èr）条　债权人向分立后（hòu）的企（qǐ）业主张债（zhài）权，企业分立时对原企业的（de）债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事（shì）人的约定处理；企业（yè）分立时对原企业债务承担（dān）没有约定或者（zhě）约（yuē）定不（bú）明，或者虽然有约定但债权人不（bú）予认可（kě）的，分立后（hòu）的企业应当（dāng）承担（dān）连带（dài）责（zé）任。
　　第（dì）十三条　分立的企业在承担连（lián）带责任（rèn）后，各分立的企业（yè）间对原企业债（zhài）务承担有约定的，按照约定处理；没有约（yuē）定或（huò）者约定不明的，根（gēn）据企业分立时的资产比例（lì）分担。
　　五、企业债权（quán）转股权

　　第十四条（tiáo）　债权人与（yǔ）债务（wù）人自愿（yuàn）达成债权转股（gǔ）权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在（zài）审理相（xiàng）关的民事纠纷案件中，应当确认（rèn）债（zhài）权转股权协（xié）议有效。
　　政策性（xìng）债权转股权，按照国（guó）务院有关部门的规定（dìng）处理。
　　第十五（wǔ）条（tiáo）　债务人以隐瞒企业资产或者虚（xū）列企业资产为手段，骗（piàn）取债权人与其签（qiān）订债权转股权协议，债（zhài）权人在（zài）法定期间内行使撤销权的（de），人民法院应（yīng）当予以支持。
　　债权转（zhuǎn）股权协议被（bèi）撤销后，债（zhài）权人有权要求（qiú）债务人（rén）清偿债务。
　　第十（shí）六条　部分债（zhài）权人进行债权转（zhuǎn）股（gǔ）权的行为，不影响（xiǎng）其他债权人向债务（wù）人主张债权。
　　六、国有小（xiǎo）型企业（yè）出（chū）售
　　第十（shí）七条　以协议转让形式出售（shòu）企（qǐ）业，企业出售合同未（wèi）经有审批权的地方（fāng）人（rén）民政府或其授权的（de）职能（néng）部门审批的，人民法院在审理相（xiàng）关（guān）的民事纠（jiū）纷案件时（shí），应当确认该企（qǐ）业（yè）出（chū）售合同不生效（xiào）。
　　第十八条　企业出售中，当事人双方（fāng）恶意串（chuàn）通，损（sǔn）害国家利（lì）益的，人民法院在审理相关的民事纠纷（fēn）案件时，应当确认该企业出售（shòu）行为无（wú）效。
　　第十九条　企（qǐ）业（yè）出（chū）售中，出卖（mài）人实（shí）施的（de）行为具有合同法第五（wǔ）十四条（tiáo）规定的（de）情形，买（mǎi）受人在法定期（qī）限内行使撤销（xiāo）权的，人民法院应当予以支（zhī）持（chí）。
　　第二十条　企业出（chū）售合同约定的履（lǚ）行期限届满，一方当事人拒不履行合（hé）同，或者未完全履行合同义务，致使合同目的不能实现，对方当事人要求解除合同并要（yào）求赔偿损失的（de），人民法院应（yīng）当予以支持。
　　第二十一条　企业（yè）出售合同约定的履行期限届满（mǎn），一方当事人未（wèi）完全履行合同义务，对方当事人（rén）要求继续履（lǚ）行合同并要求赔偿损失的，人民法院（yuàn）应当予以支持。双方当（dāng）事人均（jun1）未完全履（lǚ）行合同义务的，应当根据当（dāng）事（shì）人的过错，确定各自应当（dāng）承担（dān）的民事（shì）责任。
　　第二十二条（tiáo）　企业（yè）出（chū）售时，出卖人对所（suǒ）售企业的资产负债状况、损益状况（kuàng）等重大事项未履行如实告知（zhī）义务，影响企业出售价格，买受人就此（cǐ）向人民法院起诉（sù）主张（zhāng）补偿的，人民（mín）法院应（yīng）当予以支（zhī）持。
　　第二（èr）十三（sān）条　企业（yè）出售合同被确认无效或（huò）者被（bèi）撤销的，企业售出后买（mǎi）受人经营企业期（qī）间（jiān）发（fā）生的经（jīng）营盈（yíng）亏（kuī），由买（mǎi）受（shòu）人享有或者承担。
　　第二十四条　企（qǐ）业售（shòu）出后（hòu），买受人将所购企业资产纳入本（běn）企业（yè）或者将所（suǒ）购企业变更为所属分支（zhī）机构的，所购企业的债务，由买（mǎi）受人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认（rèn）可的（de）除外（wài）。
　　第二十五条　企业售（shòu）出后，买受人将所购企业（yè）资产作价入股与他人重新组建新公司（sī），所购企业（yè）法人（rén）予以注销的，对所购企业出售前的债务，买受人应当以其所有（yǒu）财（cái）产，包（bāo）括在新（xīn）组（zǔ）建公司中（zhōng）的股权承担民（mín）事责任。
　　第二十（shí）六条　企（qǐ）业售出后，买受人将（jiāng）所购企业重新注册为（wéi）新（xīn）的企业（yè）法（fǎ）人，所购企（qǐ）业法人被注销的，所购企业出（chū）售前（qián）的债务，应当由新注（zhù）册的（de）企业法人承（chéng）担。但买卖双（shuāng）方（fāng）另有约定，并经债（zhài）权人认可（kě）的除外。
　　第二十七条　企业售出后，应当办理而未（wèi）办理企业法人注（zhù）销登记，债权人起诉该企业的（de），人民法院应（yīng）当根据企业资产转让后的具体情况，告知债权（quán）人追（zhuī）加责任（rèn）主体（tǐ），并判令责任（rèn）主体（tǐ）承担（dān）民事责任。
　　第二（èr）十八条　出售企业（yè）时，参（cān）照公司（sī）法的（de）有关规定，出卖人公（gōng）告通知了债权（quán）人。企（qǐ）业售出后，债权人就（jiù）出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉（sù）买受人（rén）的，如（rú）债权（quán）人在公告期内（nèi）申报过（guò）该债权（quán），买（mǎi）受人在承担民事责任后，可再行向（xiàng）出卖人追（zhuī）偿。如债权人在公告期内未申（shēn）报过（guò）该（gāi）债权，则买受人不承（chéng）担民事责任（rèn）。人民法院可（kě）告知债权人另行起诉出卖（mài）人。
　　第二十九条　出售企业的行为具有合同法第七十四条（tiáo）规定的情形，债权人在法定期限内行使撤（chè）销（xiāo）权的，人民法院应当予以支持。
　　七（qī）、企业兼（jiān）并
　　第三十条　企业兼并协议（yì）自当事人签字盖章之（zhī）日（rì）起生效。需经政府主（zhǔ）管部门批准的，兼并协议自（zì）批（pī）准（zhǔn）之日起（qǐ）生效；未经（jīng）批（pī）准的，企业兼并协议不生效。但当事人在一（yī）审法庭辩（biàn）论终结前补办报批手续的，人（rén）民法院应当确（què）认该兼并（bìng）协议有效。
　　第三十一条　企业吸（xī）收合并后，被兼并（bìng）企（qǐ）业的债务应当由兼并方承担（dān）。
　　第（dì）三十二（èr）条　企业进行吸（xī）收合并时（shí），参（cān）照公司法的有关规定（dìng），公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒（mán）或（huò）者遗漏的企业债务起诉兼并（bìng）方的，如债（zhài）权（quán）人在公告期（qī）内申报过该（gāi）笔（bǐ）债（zhài）权，兼并方在（zài）承担民事责任后，可再行向（xiàng）被兼（jiān）并企业原资产管理人（rén）（出资人（rén））追（zhuī）偿。如债权人在公告期内未申报过（guò）该笔债权，则兼并方不（bú）承担民事责任。人民（mín）法院可告知债权人另（lìng）行起诉被兼并企（qǐ）业原资产管理人（出资人）。
　　第三十三（sān）条（tiáo）　企业新设合并后，被兼（jiān）并企业的债务由新设合并后的企业法人（rén）承担。
　　第三十四条　企业吸收合并（bìng）或新设合并后，被（bèi）兼（jiān）并企（qǐ）业（yè）应当办理而未（wèi）办理（lǐ）工（gōng）商注销登记，债（zhài）权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业（yè）兼并（bìng）后（hòu）的具（jù）体情况（kuàng），告知债权人追加（jiā）责任主体，并判令责任主（zhǔ）体承担民事责任。
　　第三十五（wǔ）条　以收购方式实现对企业控股的，被（bèi）控股企（qǐ）业的债（zhài）务，仍由其自（zì）行（háng）承担。但因控股企（qǐ）业抽逃资金、逃避债务，致被控（kòng）股企业无（wú）力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。
　　八（bā）、附则
　　第（dì）三十六（liù）条　本规定自二○○三年（nián）二月一日起施（shī）行。在本规定施行前，本院制定的有关企（qǐ）业改制（zhì）方面的（de）司法解释与本规定（dìng）相抵触（chù）的，不再（zài）适（shì）用（yòng）。