（2019年4月（yuè）22日（rì）最（zuì）高（gāo）人民法（fǎ）院审判委（wěi）员会（huì）第1766次会议（yì）审议通过，自2019年4月29日起施行）　                               　                           法释（shì）〔2019〕7号

为正确适用《中华人民共和（hé）国公（gōng）司法》，结合（hé）人民法院审判实（shí）践，就股（gǔ）东（dōng）权益保护等纠纷案件适用（yòng）法律问题作出如下规定。

第一条 关联交易（yì）损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求（qiú）控股股东、实际控制人、董（dǒng）事、监事、高级（jí）管（guǎn）理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该（gāi）交（jiāo）易已经履（lǚ）行（háng）了（le）信（xìn）息披露、经股（gǔ）东会或者股东大会同意（yì）等（děng）法律（lǜ）、行政法规或（huò）者公司章程规定的（de）程序为由抗（kàng）辩的，人民（mín）法院（yuàn）不予支持。
公司（sī）没有提起诉讼的，符（fú）合公司法第一百五十一条第一（yī）款规定条件的股东，可以依（yī）据公司法第一百五十一条第二款、第（dì）三款规定向人民法（fǎ）院提起诉讼。
  第二（èr）条 关联交（jiāo）易（yì）合同（tóng）存在无效（xiào）或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方（fāng）的（de），符合公司（sī）法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可（kě）以依据公（gōng）司（sī）法第一百五（wǔ）十一条第二款、第三款（kuǎn）规定向（xiàng）人民法院提起诉（sù）讼。
  第三条 董（dǒng）事任期届满（mǎn）前被股（gǔ）东会或（huò）者股东大会有效决议解除职（zhí）务，其主张解除不发生法（fǎ）律（lǜ）效力的，人民法院不予支持。
董事（shì）职务被解除后（hòu），因补偿（cháng）与公司（sī）发生纠纷（fēn）提起诉讼的，人（rén）民法院应当依据法律、行政法规、公（gōng）司章（zhāng）程的（de）规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期（qī）、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的（de）合理数额。
   第（dì）四条 分（fèn）配利润的股东会或者股东大（dà）会决议（yì）作出后，公司应当在决议载明的时间内（nèi）完成利润分配。决议没有载明时（shí）间的，以公（gōng）司章程（chéng）规定的为准。决议、章程（chéng）中均未规定时间或（huò）者时间超（chāo）过一年的，公（gōng）司应当自（zì）决（jué）议作（zuò）出之（zhī）日（rì）起一年（nián）内（nèi）完成利（lì）润分（fèn）配。
决议（yì）中载明的利润分配完成时（shí）间超过公司章程规定（dìng）时（shí）间的，股东可以依（yī）据公司法第（dì）二（èr）十二（èr）条第二款规定请求人民法院撤销决议（yì）中（zhōng）关于（yú）该时间的规（guī）定。
   第五条 人民法院审理涉及有（yǒu）限责任（rèn）公司股东重大分歧案件时，应当注重调（diào）解。当事人协商一致以下列方式解决（jué）分歧，且不违反法（fǎ）律、行政法（fǎ）规的（de）强（qiáng）制（zhì）性规定的，人民（mín）法院应予支持：
（一）公司（sī）回购部（bù）分股东股份；
（二）其他股东受让部（bù）分股东股份；
（三）他人（rén）受让（ràng）部分股东股（gǔ）份（fèn）；
（四）公司（sī）减（jiǎn）资；
（五）公司分立；
（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公（gōng）司解散的方式。
   第六条 本规定（dìng）自2019年4月29日起施行。
本规定施行后尚未终审的案件，适用本（běn）规定；本规（guī）定施行前已经终审的案件，或（huò）者适用审判监督程序再审的案（àn）件，不适用本规定。
本院以（yǐ）前发布的司（sī）法解（jiě）释与本规定不一致（zhì）的，以本规定为（wéi）准。