（2012年3月31日由（yóu）最（zuì）高人民法院审判委（wěi）员会（huì）第1545次（cì）会议通过，根（gēn）据2020年12月23日最高人（rén）民法院审判委员会（huì）第1823次会议通过（guò）的（de）《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关（guān）于在民（mín）事（shì）审（shěn）判工（gōng）作（zuò）中适用《中（zhōng）华人民（mín）共和国工（gōng）会法》若干问（wèn）题的解释〉等二十七件民事类司法解释的决定（dìng）》修正（zhèng））
　　为（wéi）正确审（shěn）理（lǐ）买卖合（hé）同纠纷案件，根据《中华人民共和国民法典》《中华（huá）人（rén）民共（gòng）和国民事诉讼法》等法律的规定，结合审（shěn）判（pàn）实践，制定本解释（shì）。

　　一（yī）、买（mǎi）卖合同的成（chéng）立

　　第一条 当事人之间没有（yǒu）书面合（hé）同，一方以送货单、收货单、结（jié）算（suàn）单、发票等主张存在买卖合同关系的，人（rén）民法院应当结合当事（shì）人之间的交易方式、交易习惯以及（jí）其他相（xiàng）关证据（jù），对买卖合同（tóng）是否成立作出认定。

　　对账确认函（hán）、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名（míng）称（chēng），买卖合（hé）同当事（shì）人（rén）一（yī）方以此证（zhèng）明存在买卖合同（tóng）关系的（de），人民法院应予支（zhī）持，但有相反证据足（zú）以推翻的除外。
　　二、标的物交付和所（suǒ）有权（quán）转移
　　第二条 标的物为无需以有形载体交付的电（diàn）子信息（xī）产品，当事人对交付方（fāng）式（shì）约（yuē）定（dìng）不明确，且依（yī）照民法典第五百一（yī）十（shí）条的规定（dìng）仍不能确定的，买（mǎi）受人（rén）收到约定的电（diàn）子信息产品或者权利凭证即为交付。
　　第三条 根（gēn）据（jù）民法（fǎ）典第六百二十九条的规定，买（mǎi）受人（rén）拒绝接收（shōu）多交部分标（biāo）的物（wù）的，可以代为保管多交部（bù）分标的物。买（mǎi）受人主张出卖人负担代为（wéi）保管期间（jiān）的合理（lǐ）费用的，人民（mín）法院应予支持。
　　买受人主张（zhāng）出（chū）卖人承担代为保管期间（jiān）非（fēi）因买受人故（gù）意或者重（chóng）大过（guò）失造成的损失的，人民法院应予支持。
　　第四条 民法典第五（wǔ）百九（jiǔ）十九条规定的“提取标的物（wù）单证（zhèng）以外的有关单证和资（zī）料”，主要应当包（bāo）括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票（piào）、产品合格证、质量保证书（shū）、质（zhì）量鉴定书（shū）、品质检验（yàn）证（zhèng）书、产品进出口检疫（yì）书（shū）、原产地证明书、使用（yòng）说明（míng）书、装箱单等。
　　第五（wǔ）条（tiáo） 出（chū）卖人仅以增值税专用发票及（jí）税款抵扣资料证明（míng）其已履行交付（fù）标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。
　　合同约定或（huò）者（zhě）当（dāng）事人之间（jiān）习惯以普通发票（piào）作为付款（kuǎn）凭证，买受人以普通发（fā）票证明（míng）已经履（lǚ）行付款义务的，人民法（fǎ）院应予支持（chí），但（dàn）有相反证据足以推翻的除外。
　　第（dì）六条 出卖人就同一普通动产（chǎn）订立多重（chóng）买卖合同，在买卖（mài）合同均（jun1）有效的情（qíng）况下，买受（shòu）人均要求实际履行合同的，应（yīng）当按照以（yǐ）下情形分别处（chù）理：
　　（一（yī））先行（háng）受领（lǐng）交付的买（mǎi）受人（rén）请求（qiú）确认所有权已经（jīng）转移的，人民法院应予支（zhī）持；
　　（二）均未受领交付，先行（háng）支付价（jià）款的买（mǎi）受人请求出卖人履行交付标的物等（děng）合（hé）同义（yì）务（wù）的，人民法院应予支持；
　　（三）均未受领交付，也未支付价款，依法（fǎ）成立在先（xiān）合同的（de）买受人请求（qiú）出（chū）卖人履行交付标的物等合同（tóng）义务（wù）的，人民法院应予支持。
　　第七（qī）条 出卖人（rén）就（jiù）同（tóng）一船（chuán）舶、航空器（qì）、机（jī）动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的（de）情况下，买受人均要求实际履行（háng）合同的，应当按照以下情形分别处理：
　　（一）先行受领交付（fù）的买受人（rén）请求出卖人履（lǚ）行办理（lǐ）所有（yǒu）权转移登记手续等合同义（yì）务的，人民法院应予支持；
　　（二）均未受领交付，先行办理所有权转移登记手续的（de）买受人请求（qiú）出卖人履（lǚ）行交付标的物等合（hé）同义（yì）务的，人民法（fǎ）院（yuàn）应予支持；
　　（三）均（jun1）未受（shòu）领交付，也（yě）未办理所有（yǒu）权转移登（dēng）记手（shǒu）续，依法成立在（zài）先合同的买受（shòu）人请求出卖人履行交付标的物和办（bàn）理（lǐ）所有权转（zhuǎn）移登记手续等合同义（yì）务的（de），人民法院（yuàn）应予（yǔ）支持；
　　（四）出卖人将标的（de）物交（jiāo）付给买受人之一，又为其他买（mǎi）受（shòu）人（rén）办理所（suǒ）有（yǒu）权转移登记，已受领交付的买受人（rén）请求（qiú）将标的物所有权（quán）登记在（zài）自己（jǐ）名下的，人（rén）民法院（yuàn）应予（yǔ）支持。　

三、标的物风险负担
　　第八条 民法典第六百零（líng）三（sān）条第二款第一项规定的“标的物需要运输的”，是指标的物由出卖人负责办理托运，承运人系独（dú）立于买卖合同（tóng）当事人之外的（de）运输（shū）业者的情形。标（biāo）的物毁损（sǔn）、灭（miè）失的风险负担，按照民法典第六百零七条第二款的规定处理。
　　第九（jiǔ）条 出卖人根据（jù）合同约定将标（biāo）的物运送至买（mǎi）受（shòu）人指定（dìng）地点并交（jiāo）付给承运人后，标的（de）物毁损、灭失的风险由买（mǎi）受人负担（dān），但当事人另有约定的除（chú）外。
　　第（dì）十条 出卖（mài）人出卖（mài）交由承（chéng）运人（rén）运（yùn）输的（de）在途标的物（wù），在合同成立（lì）时知道或者应当知道标的（de）物已（yǐ）经毁损、灭失却未告知买（mǎi）受人（rén），买受人主张出（chū）卖人（rén）负担（dān）标的物毁损（sǔn）、灭失的风险的，人民法院应予支持。
　　第十一（yī）条 当事人（rén）对风险负担没有约定，标的（de）物（wù）为种类物（wù），出卖人（rén）未以装运单（dān）据（jù）、加盖标记、通知买受人等可识别的方（fāng）式清楚（chǔ）地将标的物（wù）特定于（yú）买卖（mài）合同，买受人主张（zhāng）不负担标（biāo）的（de）物毁损、灭失的风（fēng）险的，人（rén）民法院应予支（zhī）持（chí）。
　　四、标的物检验
　　第十二条 人民法（fǎ）院具（jù）体认定民法典第六百（bǎi）二十一（yī）条第（dì）二（èr）款规定（dìng）的“合理期限”时，应当综合当事（shì）人之间的交易性质、交（jiāo）易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量（liàng）、性质、安装和使用（yòng）情况、瑕疵的性质（zhì）、买受人应尽的合理（lǐ）注意（yì）义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环（huán）境、自身技能以及其（qí）他合理因素，依据（jù）诚实信用原则进行判（pàn）断。 
　　民法典第六百二十（shí）一条第二款（kuǎn）规定的“二年（nián）”是最（zuì）长的合理期限（xiàn）。该（gāi）期限为不变期间，不适用诉讼时效中止（zhǐ）、中断（duàn）或者延长的规定。
　　第十三条 买受（shòu）人在合理期限内提出异议，出卖人（rén）以买受人已经支付价款、确认欠款数额、使用（yòng）标的（de）物等为（wéi）由，主张买受人放弃（qì）异议的（de），人民法院不予（yǔ）支持（chí），但当（dāng）事人（rén）另有约定的除外。
　　第十四（sì）条民（mín）法典第六（liù）百（bǎi）二十一（yī）条规定（dìng）的检验期限、合理（lǐ）期限、二年期限经过后，买受（shòu）人主张标的（de）物的（de）数量（liàng）或者质量不符合（hé）约定的，人（rén）民法（fǎ）院不予支持。
　　出卖人自愿承（chéng）担违（wéi）约责任后，又（yòu）以上述期限经（jīng）过为由（yóu）翻（fān）悔的（de），人民法（fǎ）院不予支（zhī）持。
　　五、违（wéi）约责（zé）任
　　第十五条 买受人依约保留部分价款作为质量保（bǎo）证金，出卖（mài）人在质量保证期未及时解决质量问题（tí）而（ér）影响标的（de）物的价值或者使用效果（guǒ），出（chū）卖人主张支付该部分价款的（de），人民法院不（bú）予支持。
　　第十六条买受人在检验期（qī）限、质量保证期、合理期限内提出质量异议，出卖人未按要求予（yǔ）以（yǐ）修（xiū）理或（huò）者（zhě）因（yīn）情况紧急，买受人自行或（huò）者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担（dān）因（yīn）此（cǐ）发生的合理费用（yòng）的，人民法院应予支持。
　　第十七条标的物质量不符合约定，买（mǎi）受人依照民（mín）法典第五百八十二条的规定（dìng）要求减少（shǎo）价款的，人民法院应（yīng）予支持。当事人（rén）主张以符合（hé）约（yuē）定（dìng）的标（biāo）的物（wù）和实际（jì）交付的标的物按交付时的市场价值（zhí）计算差价（jià）的，人民法（fǎ）院应予支持。
　　价款已经支付，买受（shòu）人主张返还减价后多出部分价款的，人民法院应予支持（chí）。
　　第十八条（tiáo）买（mǎi）卖合（hé）同对（duì）付款（kuǎn）期限作出（chū）的（de）变更，不（bú）影响当事人关（guān）于逾期付款违约金（jīn）的约定，但该违约金的起算（suàn）点应当随之变更。
　　买卖（mài）合同约（yuē）定（dìng）逾期付款违（wéi）约金，买受人以出卖人接受价（jià）款时未主张逾期（qī）付（fù）款违约金为由（yóu）拒绝支付该违（wéi）约金的（de），人民法院不予支持。
　　买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议（yì）等未涉及逾（yú）期付款责任，出（chū）卖人根据对账单、还款（kuǎn）协（xié）议等主张欠款时请求买（mǎi）受人依约支付逾（yú）期付（fù）款（kuǎn）违约金的，人民法院应予支持，但对（duì）账（zhàng）单、还款协（xié）议等（děng）明（míng）确载（zǎi）有本金及逾（yú）期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于（yú）本金、利息等（děng）约定内容的除外。
　　买卖合（hé）同没有约定逾期（qī）付款违约金（jīn）或者该违约金的计算方法（fǎ），出卖人（rén）以（yǐ）买受人违约为由主（zhǔ）张赔（péi）偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人（rén）民（mín）法院可（kě）以中国人民银（yín）行（háng）同（tóng）期（qī）同（tóng）类人民币（bì）贷（dài）款基准利率为基础，参（cān）照（zhào）逾期罚息利（lì）率标准计算；违约行为发（fā）生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发（fā）生时中国人民银行（háng）授权（quán）全国银行间同业拆（chāi）借中心公布（bù）的一年（nián）期贷款市场报（bào）价利（lì）率（LPR）标准为基础，加计（jì）30—50%计算（suàn）逾期付款损（sǔn）失。
　　第十（shí）九条 出卖人没有履（lǚ）行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能（néng）实现合同目的，买受人主张解（jiě）除（chú）合同（tóng）的（de），人民法院应当根（gēn）据民（mín）法典（diǎn）第五百六十（shí）三条第一款第四（sì）项（xiàng）的规定，予以支持。
　　第二十条 买卖合同因违约而解除后，守约方主张继续适用违约金（jīn）条（tiáo）款（kuǎn）的，人民法院应予支（zhī）持；但约定的违约金（jīn）过分（fèn）高（gāo）于造成的（de）损失（shī）的，人民法院可（kě）以参（cān）照民法典第五百（bǎi）八十（shí）五（wǔ）条第二（èr）款（kuǎn）的（de）规（guī）定处理。
　　第二十一条 买（mǎi）卖合同（tóng）当事人一方以对方违约为（wéi）由主张（zhāng）支付违约金，对方以合同（tóng）不成立、合同未（wèi）生效、合同（tóng）无效或者不构（gòu）成违约等为由进行免责（zé）抗（kàng）辩而未主张调整过高的违约金的，人民法院应当就法院若不支持免责抗辩，当（dāng）事人是否需要主（zhǔ）张（zhāng）调整违约金进行释明。
　　一审法院认为免责抗辩成立且未予释明，二审法院认为应当判决支（zhī）付违约金的，可以直接释明并改判。
　　第（dì）二（èr）十二条 买（mǎi）卖合同当事人一方违约造成对方损失，对（duì）方主张（zhāng）赔偿可得利益（yì）损失的，人（rén）民（mín）法院在确定违约责任范围时，应当根据当事人（rén）的主张，依据民法典第五百八十四条（tiáo）、第五（wǔ）百九十一条、第五百九十二条、本解释（shì）第（dì）二十三条等规定（dìng）进（jìn）行认定。　　

第（dì）二十三条（tiáo） 买（mǎi）卖合同当事人一（yī）方因对方违（wéi）约而获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除该部分利益（yì）的，人民法（fǎ）院（yuàn）应予（yǔ）支持。　　

第二十四条（tiáo） 买受人在缔约时知道或者应（yīng）当知道（dào）标的物质（zhì）量存在瑕疵，主张（zhāng）出卖人承担瑕（xiá）疵担（dān）保责任的，人民法院不予支持，但买（mǎi）受人在缔约时（shí）不知道（dào）该瑕疵会导致标的物的基本效（xiào）用显（xiǎn）著（zhe）降低的（de）除（chú）外。
　　六、所有权（quán）保留
　　第二十五条买卖合（hé）同当事人主张民法典第六百四十一条关于标的物所有权（quán）保留的规定适用于不动产（chǎn）的，人民法院不予支持。
　　第二十六条 买（mǎi）受人已经支付标的物总（zǒng）价款的百分之七（qī）十五以上（shàng），出卖人（rén）主张取（qǔ）回（huí）标的物的，人民法院不予支持。
　　在（zài）民法典第（dì）六百（bǎi）四十（shí）二条第一款第三项（xiàng）情形（xíng）下，第三人依（yī）据民法典第三百一十一条（tiáo）的规（guī）定已经善（shàn）意取得标的物所有权或者其他物权，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。
　　七、特种买卖
　　第二十七条 民法典第六百三十四条第一款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一（yī）定期限内至少分三（sān）次向出（chū）卖人支付（fù）。
　　分期付款买（mǎi）卖合同的约定违（wéi）反民法典（diǎn）第六百三（sān）十四条第一（yī）款的规定，损（sǔn）害买受人利益，买受人（rén）主张（zhāng）该约定无效的，人民（mín）法院（yuàn）应予支持。
　　第二十八条分期付款买卖合同约定出（chū）卖人在解除合同时可以扣留（liú）已受领价金，出卖人扣留的金（jīn）额超过标（biāo）的物使用费以（yǐ）及标的（de）物（wù）受损赔偿（cháng）额，买受人请（qǐng）求返还超过部分的，人民法院应（yīng）予支持。
　　当事人对标的物的使用（yòng）费没有约定的，人民（mín）法院可以（yǐ）参照（zhào）当地同类标的物的租金标准确定。
　　第（dì）二（èr）十九条 合同约定（dìng）的样品质量与文字说明（míng）不一致且发生纠纷时当事人不能（néng）达（dá）成合意，样品封存后外观和（hé）内在品质没有（yǒu）发生（shēng）变化的，人民法院应当（dāng）以（yǐ）样品为准；外观和内在（zài）品质（zhì）发生变化，或者当事人对是否（fǒu）发生变化有争议而又无法查明的，人（rén）民法院应当以文字说（shuō）明为准。
　　第（dì）三（sān）十条买卖（mài）合（hé）同存在下列约定内容之一的，不属于试用买卖。买受人主（zhǔ）张属于试用买（mǎi）卖的，人民法（fǎ）院不予支（zhī）持：
　　（一）约（yuē）定标的物（wù）经过试（shì）用或者检验符合一定（dìng）要（yào）求时，买受人（rén）应当购买（mǎi）标的（de）物；
　　（二）约定第三人（rén）经试验对（duì）标的（de）物认可时，买受人应当购买标的物；
　　（三）约定买受人在（zài）一（yī）定（dìng）期限（xiàn）内可（kě）以调（diào）换（huàn）标（biāo）的物；
　　（四）约定（dìng）买（mǎi）受人在一定期限内可以退还标的（de）物（wù）。
　　八、其他问题
　　第三十一条 出卖人履行交付义务后诉请买受人支付（fù）价（jià）款（kuǎn），买受人（rén）以出卖人违约在（zài）先为由提出异议的，人（rén）民法院（yuàn）应当按照下（xià）列情况分别（bié）处（chù）理：
　　（一（yī））买受人拒（jù）绝支（zhī）付违约（yuē）金、拒（jù）绝（jué）赔偿损失或（huò）者主张出（chū）卖人（rén）应当采取减少价款等补救措施的（de），属（shǔ）于（yú）提出抗辩；
　　（二）买受人主张（zhāng）出卖人应支付（fù）违约金、赔偿损失（shī）或者要求解除合（hé）同的，应当（dāng）提起反（fǎn）诉。
　　第三十二条 法律或者行政（zhèng）法规对债权转让（ràng）、股权转（zhuǎn）让等权（quán）利转让合同（tóng）有规定的（de），依照其规（guī）定；没有（yǒu）规定的，人民（mín）法院可以（yǐ）根据民法典第四百六十七条和第六百（bǎi）四十（shí）六（liù）条的（de）规定，参照适用（yòng）买卖合同的有关规定。
　　权利转让或（huò）者其他有偿合同参照适用（yòng）买卖合同的有关规定的，人民法（fǎ）院（yuàn）应当首先引用民（mín）法（fǎ）典第六百四十六（liù）条（tiáo）的规定（dìng），再（zài）引用买卖合同的有关（guān）规（guī）定。
　　第三十三（sān）条（tiáo） 本解释施行前（qián）本院发布（bù）的有关购销合同、销售（shòu）合同等有偿（cháng）转移标的物（wù）所有权（quán）的合同（tóng）的规定（dìng），与（yǔ）本解释抵触的（de），自本解释施行（háng）之日起不再（zài）适用。
　　本解释（shì）施行（háng）后尚未终审（shěn）的买卖合同（tóng）纠纷案（àn）件，适用本解释（shì）；本解释施（shī）行前（qián）已经终审（shěn），当事人申请再审或者按照审（shěn）判（pàn）监（jiān）督程（chéng）序决定（dìng）再审的，不适用本（běn）解释。